П Р О Т О К О Л
чергових загальних зборів акціонерів
Приватного акціонерного товариства
«ПМК «Волинь»
м. Луцьк
27 квітня 2021 року
Місце проведення
чергових загальних
зборів м. Луцьк, вул. Електроапаратна, 4
Дата і час проведення
чергових загальних
зборів 27 квітня 2021 р. – 11 год. 00 хв.
Чергові загальні
збори акціонерів
проводяться в очній формі.
Присутні акціонери
(представники):
Вересовський Віктор Іванович, Даніліна Ліна Олексіївна, Войтюк Ганна
Миколаївна – акціонери.
Запрошені:
-
голова
правління товариства – Стахова Т.Л.,
-
член
правління товариства – Бацмай Н.В.
На дату складання переліку
акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – 21 квітня 2021 року, статутний фонд товариства склав 529 120
гривень, який розділено на 2 116 480 штук простих іменних акцій.
Загальна кількість осіб, включених до переліку
акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах
становить 46 фізичних осіб та 1 юридична особа.
Реєстрація
акціонерів проводилась реєстраційною комісією, за інформацією якої для участі в
загальних зборах зареєструвались 3 (три) акціонери.
Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих
акцій товариства, на дату проведення зборів становить 1 880 915
акцій.
Загальна кількість голосів акціонерів – власників голосуючих
акцій товариства, які зареєструвалися для
участі у загальних зборах, за даними реєстраційної комісії, становить 1 878 915
акцій, що складає 100%
від загального числа голосуючих акцій.
Всі
зареєстровані акції є голосуючими з усіх питань порядку денного.
Збори мають кворум і визнані правомочними вирішувати всі питання порядку денного.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ:
1.
Обрання лічильної комісії.
2.
Розгляд звіту виконавчого
органу за 2019 та 2020 роки. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів.
3.
Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 та
2020 роки.
Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради.
4.
Затвердження річного звіту товариства за 2019 рік та 2020 рік.
5.
Затвердження порядку
розподілу прибутку Товариства за 2019 рік
та за 2020 рік.
6.
Схвалення
рішення наглядової ради про залучення аудитора для виконання вимог
законодавства щодо перевірки звітності товариства.
7.
Внесення змін до Статуту
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ПМК «ВОЛИНЬ» шляхом затвердження його в
новій редакції.
8.
Внесення змін до внутрішніх положень Товариства.
9.
Обрання членів наглядової
ради товариства та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів
(контрактів) з членами наглядової ради.
СЛУХАЛИ:
Голову
реєстраційної комісії Зуйко Т.В., яка оголосила протокол реєстраційної комісії
по результатах реєстрації власників іменних цінних паперів ПрАТ
"ПМК"Волинь" на чергових загальних зборах 27 квітня 2021 року,
згідно з яким та відповідно до ст. 41 Закону України «Про акціонерні
товариства» збори вважаються правомочними.
Голову
наглядової ради Вересовського В.І., який відкрив збори, оголосив порядок денний
зборів та запропонував наступний регламент зборів:
- доповідь – до
10 хвилин;
- виступи – до
5 хвилин;
- відповіді на питання –
до 5 хвилин;
- повторні виступи – до 3 хвилин.
Також запропоновано обрати секретарем
зборів Бацмай Н.В.
Заперечень або інший пропозицій не
надійшло.
ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів щодо порядку
ведення зборів виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала тимчасова лічильна комісія, попередньо призначена
наглядовою радою.
ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ: затвердити запропонований головою
зборів регламент та обрати секретарем зборів Бацмай Н.В.
Збори перейшли до слухання питань
порядку денного.
1. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Вересовського
В.І., який повідомив, що відповідно до ЗУ «Про акціонерні товариства» зборам
необхідно обрати лічильну комісію для підрахунку голосів. Запропоновано обрати
лічильну комісію в наступному складі: Зуйко Тетяна Вікторівна, Кухарчук Наталія
Сергіївна.
1.ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів
по питанню «Обрання лічильної комісії» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» - немає.
Рішення прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала тимчасова лічильна комісія, попередньо призначена наглядової
радою.
1.ПРИЙНЯЛИ РІШЕННЯ: обрати лічильну комісію в складі 2 осіб: Зуйко Тетяна Вікторівна, Кухарчук
Наталія Сергіївна.
2. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Голову правління Стахову Т.Л. зі звітом про результати діяльності правління товариства за 2019 рік та 2020 рік.
Запропоновано звіти прийняти до уваги, роботу
правління в 2019 та 2020 роках визнати задовільною.
2. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Розгляд звіту виконавчого органу за 2019 та 2020 роки. Прийняття рішення за
наслідками розгляду звітів» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
2.
ПРИЙНЯЛИ РІШЕННЯ: затвердити
звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності
Товариства за 2019 рік. Роботу правління в 2019
році вважати задовільною. Затвердити звіт виконавчого органу про результати
фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік.
Роботу правління в 2020 році вважати задовільною.
3. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Голову наглядової ради Вересовського В.І. та голову правління Стахову
Т.Л. зі звітом про результати діяльності Товариства за 2019 рік та 2020 рік,
зачитаний зборам членом правління Бацмай Н.В. звіт незалежного аудитора з
надання обґрунтованої впевненості щодо інформації, наведеної відповідно до вимог пунктів 5-9 частини 3
статті 40-1 Закону України «Про цінні
папери та фондовий ринок» у Звіті про корпоративне управління приватного
акціонерного товариства «ПМК «Волинь» за 2019 та 2020 роки. Запропоновано звіти прийняти до уваги, роботу
правління в 2019 та 2020 роках визнати задовільною.
3.ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів
по питанню «Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 та 2020 роки. Прийняття
рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
3. ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ: затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік. Роботу наглядової ради у 2019 році вважати задовільною. Затвердити звіт
Наглядової ради Товариства за 2020 рік. Роботу наглядової ради у 2020 році вважати задовільною.
4. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Члена правління Бацмай Н.В.
про річний звіт товариства, хід, результати та показники фінансово-економічної діяльності товариства за 2019
рік та 2020 рік. Запропоновано затвердити річний звіт
товариства за 2019
рік, а також затвердити
річний звіт товариства за 2020 рік.
4.ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Затвердження річного
звіту товариства за 2019 рік та
2020 рік» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
4.ПРИЙНЯЛИ РІШЕННЯ: затвердити
річний звіт товариства за 2019 рік. Затвердити річний звіт товариства за 2020
рік.
5. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Голову
правління Стахову Т.Л. та члена правління Король Т.П. про розподіл прибутку
Товариства за 2019 рік та 2020 рік. За результатами 2019 року Товариство
отримало чистий прибуток та скоротило непокритий збиток на суму 7,2 тис. грн.
Залишок непокритого збитку Товариства станом на 01.01.2020 року становить 872,5
тис. грн. За результатами 2020 року Товариство отримало чистий збиток на суму
51,1 тис. грн. Залишок непокритого збитку Товариства станом на 01.01.2021 року
становить 923,6 тис. грн. Запропоновано затвердити розподіл прибутку товариства
за 2019 рік та за 2020 рік.
5. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Затвердження
порядку розподілу прибутку Товариства за 2019 рік та за 2020 рік» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
5. ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ: затвердити порядок
розподілу прибутку товариства наступним чином: отриманий прибуток направити на
розвиток діяльності товариства, дивіденди не виплачувати.
6. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
члена правління
Бацмай Н.В., яка повідомив, що відповідно до чинного
законодавства України ПрАТ «ПМК «Волинь» не належить до того типу акціонерних
товариств, для яких перевірка річної фінансової звітності є обов’язковою. Разом
з тим, згідно ст. 40 та ч. 3 ст. 40-1 ЗУ «Про цінні папери та фондовий ринок»,
товариство зобов’язане залучити аудитора (аудиторську фірму) для перевірки
звіту про корпоративне управління (звіту керівництва). Наглядовою радою було
прийнято рішення залучити для цього приватну аудиторську фірму «Серко», котра
провела відповідну перевірку, результати якої оголошено при розгляді питання 3
порядку денного. Згідно ст. 52 ЗУ «Про акціонерні товариства» питання про
залучення аудитора віднесено до компетенції наглядової ради. Разом з тим,
відповідно до ст. 29 ЗУ «Про аудит фінансової звітності та аудиторську
діяльність» рішення про надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової
звітності приймається загальними зборами акціонерів. Звіт про корпоративне
управління не відноситься до фінансової звітності. Разом з тим, аудиторська
перевірка звіту про корпоративне управління є обов’язковою для товариства. Для усунення даної
суперечності в порядок денний загальних зборів акціонерів було внесено питання
про погодження зборами рішення наглядової ради про залучення аудитора
(аудиторської фірми). Запропонувано схвалити рішення наглядової ради про залучення аудитора для
виконання вимог законодавства щодо перевірки звітності товариства.
6. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Схвалення рішення наглядової
ради про залучення аудитора для виконання вимог законодавства щодо перевірки
звітності товариства» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
6. ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ:
схвалити рішення наглядової ради про
залучення аудитора для виконання вимог законодавства щодо перевірки звітності
товариства.
7. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Голову Наглядової ради
Вересовського В.І. та Голову правління Стахову Т.Л. щодо проекту нової редакції
Статуту товариства, необхідність прийняття якого обумовлена рядом змін,
внесених в законодавство України щодо акціонерних товариства, зокрема – Законом
України “Про акціонерні товариства”. Запропоновано затвердити нову редакцію Статуту
товариства.
7. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Внесення змін до Статуту Приватного
акціонерного товариства «ПМК «Волинь» шляхом затвердження його в новій редакції» виявилось:
«За» проголосувало 1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
7. ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ: затвердити нову редакцію Статуту Товариства.
8. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Голову Наглядової ради
Вересовського В.І. та Голову правління Стахову Т.Л. щодо проекту нової редакції
Положення про Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «ПМК «Волинь»,
необхідність прийняття якого обумовлена рядом змін, внесених в Статут
товариства згідно зі змінами у законодавстві України щодо акціонерних
товариства, зокрема – Законом України “Про акціонерні товариства”. Запропоновано затвердити нову редакцію Положення про
Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «ПМК «Волинь».
8. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Внесення змін до внутрішніх положень Товариства» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок голосів
здійснювала лічильна комісія.
8. ПРИЙНЯЛИ
РІШЕННЯ: затвердити нову редакцію Положення про Наглядову раду
Приватного акціонерного товариства «ПМК «Волинь».
9. СЛУХАЛИ ПО ПОРЯДКУ ДЕННОМУ:
Стахову
Т.Л., яка повідомила, що відповідно до ЗУ «Про акціонерні
товариства» цього року
необхідно переобрати наглядову раду товариства
та обрати особу, уповноважену на підписання договорів з головою та членами
наглядової ради від імені товариства.
В члени наглядової ради запропоновано:
Вересовського Віктора Івановича,
Даніліну Ліну Олексіївну,
Войтюк Ганну Миколаївну.
Уповноваженою
особою товариства на підписання договорів запропоновано Стахову Тетяну
Леонтіївну.
9. ГОЛОСУВАЛИ:
При підрахунку голосів по питанню «Обрання членів наглядової ради товариства та
обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з
членами наглядової ради» виявилось:
«За» проголосувало
1 878 915 акцій (голосів);
«Проти» - немає;
«Утрималось» -
немає.
Рішення
прийнято одноголосно.
Підрахунок
голосів здійснювала лічильна комісія.
9. ПРИЙНЯЛИ РІШЕННЯ: обрати наглядову
раду товариства в складі: Вересовського Віктора Івановича (акціонер
товариства), Даніліної Ліни Олексіївни (акціонер товариства), Войтюк Ганни
Миколаївни (акціонер товариства). Обрати Стахову Тетяну Леонтіївну особою, яка уповноважується
на підписання договорів (контрактів) з головою та членами наглядової ради від
імені товариства.
Лічильною комісією оголошено підсумки
голосування з питань порядку денного чергових загальних зборів акціонерів ПрАТ
“ПМК ”Волинь” від 24 квітня 2019 року відповідно до складених протоколів про
підсумки голосування.
РІШЕННЯ,
ПРИЙНЯТІ ЧЕРГОВИМИ ЗАГАЛЬНИМИ
ЗБОРАМИ:
1.
Обрати лічильну комісію в
складі 2 осіб: Зуйко
Тетяна Вікторівна, Кухарчук Наталія Сергіївна.
2.
Затвердити звіт
виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства
за 2019 рік. Роботу правління в 2019
році вважати задовільною. Затвердити звіт виконавчого органу про результати
фінансово-господарської діяльності Товариства за 2020 рік.
Роботу правління в 2020 році вважати задовільною.
3.
Затвердити звіт Наглядової
ради Товариства за 2019 рік. Роботу наглядової ради
у 2019 році вважати задовільною. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2020
рік. Роботу наглядової ради у 2020 році вважати
задовільною.
4.
Затвердити річний звіт
товариства за 2019 рік. Затвердити річний звіт товариства за 2020 рік.
5.
Затвердити порядок
розподілу прибутку товариства наступним чином: отриманий прибуток направити на
розвиток діяльності товариства, дивіденди не виплачувати
6.
Схвалити рішення наглядової
ради про залучення аудитора для виконання вимог законодавства щодо перевірки
звітності товариства.
7. Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.
8.
затвердити нову редакцію Положення про Наглядову
раду Приватного акціонерного товариства «ПМК «Волинь».
9.
Обрати наглядову раду товариства в складі: Вересовського
Віктора Івановича (акціонер товариства), Даніліної Ліни Олексіївни (акціонер
товариства), Войтюк Ганни Миколаївни (акціонер товариства). Обрати Стахову Тетяну Леонтіївну особою, яка уповноважується на підписання
договорів (контрактів) з головою та членами наглядової ради від імені
товариства.
Голова зборів
повідомив, що всі питання порядку денного обговорені, пропонується роботу
зборів завершити.
Інших пропозицій не надійшло.
На
цьому роботу зборів завершено.
Протокол чергових загальних зборів акціонерів складений на ___ (_________________) арк.
Голова зборів _______________ В. І. Вересовський
Секретар зборів ______________ Н.В. Бацмай